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FEDERAZIONE REGIONALE U.N.C.I. DEL LAZIO

CHE COS'E' UNA COOPERATIVA

 

                                               CHE COS’È UNA COOPERATIVA

 

 

Secondo il Codice Civile (art. 25 11) le società cooperative sono delle imprese con scopo mutualistico, a responsabilità limitata o illimitata.

Dalla definizione emergono due aspetti importanti: quello societario e quello imprenditoriale.

Per quanto riguarda il primo aspetto le società cooperative sono delle associazioni di persone, cioè create tra coloro che intendono soddisfare dei bisogni o far fronte a delle necessità comuni associandosi.

Per quanto riguarda il secondo aspetto sono delle imprese e quindi delle aziende che esercitano un'attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o di servizi come stabilisce l'art. 2082 del Codice Civile definendo l'imprenditore.

Nella società cooperativa sono, quindi, parimenti importanti il patrimonio umano, cioè gli uomini e in particolare i soci ed il patrimonio materiale, cioè le merci ed i capitali necessari per l'efficienza imprenditoriale.

 

 

Che cos’è una cooperativa

I soci, le compagini sociali formano il movimento cooperativo, che non è composto dalla somma di intestatari del libro matricola, ma rappresenta un gruppo integrato con una propria identità ed un convinto spirito cooperativo e solidale.

I soci devono dar prova di un impegno costante nel conoscere lo statuto sociale della propria società, la storia e la disciplina legislativa della cooperazione, devono cioè acquisire ed aggiornare una buona cultura cooperativa e maturare una visione aperta delle dinamiche sociali.

Per parte loro le società cooperative devono attivare modalità permanenti di consultazione, di informazione e di formazione.

 

 

 

I Soci

Soci cooperatori sono sia le persone che promuovono la costituzione della cooperativa sia coloro che vi aderiscono successivamente, allo scopo di beneficiare dei suoi servizi, partecipando al capitale sociale della stessa ed alla sua attività.

Soci cooperatori sono, quindi, i beneficiari del "vantaggio mutualistico" avendo un interesse - se non un diritto legalmente riconosciuto - all'instaurazione di un rapporto di scambio con la cooperativa, ai ristorni e all'integrazione dei salari secondo il tipo di società.

Hanno l'obbligo di partecipare attivamente alla società sia con il conferimento di capitale, che di prodotto o di altre prestazioni.

Vantano pieno diritto di voto, possono essere eletti alle cariche sociali, hanno diritto di usufruire dei servizi della cooperativa, ma hanno anche l'obbligo di essere fedeli alla loro società, partecipando attivamente all'attività sociale ed all'assemblea generale.

 

Le esigenze imprenditoriali della società cooperativa comportano la necessità per i soci di acquisire un'adeguata cultura d'impresa.

I soci devono sentirsi imprenditori, devono cioè dimostrare una precisa volontà di rischio e di investimento ed un'adeguata partecipazione economica.

Devono sentire la cooperativa come la loro impresa, partecipando alla definizione delle politiche ed all'assunzione delle relative responsabilità.

Sono questi dei punti e dei presupposti fondamentali affermati anche dal Il e dal III principio cooperativo di Manchester.

Solo dei soci convinti e culturalmente preparati e delle imprese dotate di adeguate merci e capitali potranno garantire l'efficienza aziendale necessaria per assicurare agli aderenti gli attesi vantaggi mutualistici, per svolgere la funzione sociale richiesta dalla legge e per garantire alle cooperative sufficiente autonomia ed indipendenza dall'aiuto pubblico.

 

 

Il Socio sovventore

E' una nuova categoria di soci istituita dalla legge 59/92 ai fini di incentivare la capitalizzazione delle cooperative mediante conferimenti da parte di terzi, cui viene attribuita la qualità di socio sull'esempio di quanto previsto dall'art. 2548 del Codice Civile per le mutue assicuratrici.

Il socio sovventore può avere fino a 5 voti (art. 2548 del Codice Civile) però il totale dei voti attribuiti ai soci sovventori non può superare il terzo dei voti spettanti a tutti i soci.

I soci sovventori possono essere anche nominati amministratori, però in numero inferiore alla maggioranza che spetta, comunque, ai soci cooperatori.

I loro conferimenti sono rappresentati da azioni nominative trasferibili per le quali possono essere stabilite condizioni di favore nella ripartizione degli utili e nella liquidazione delle quote e azioni. Il tasso di remunerazione delle stesse non può, comunque, essere maggiorato in misura superiore al 2 % rispetto a quello stabilito per gli altri soci.

 

Si ritiene che i soci sovventori possano conferire capitale sociale oltre ai limiti fissati per i soci cooperatori e che possa esistere la cumulabilità in un'unica persona delle due figure di socio sovventore e di socio cooperatore. Possono essere definiti come una "categoria speciale" di soci, dei soci "capitalisti".

Infatti, i soci sovventori a differenza dei «soci cooperatori, aderiscono alla cooperativa per dei fini speculativi, non essendo interessati al rapporto di scambio con la cooperativa o alla fruizione del vantaggio mutualistico assicurato dalla stessa.

Si tratta di una "categoria speciale" di soci, in quanto i soci sovventori presentano dei caratteri impersonali tipici della partecipazione azionaria e dei caratteri personali tipici della partecipazione del socio cooperatore.

E’ un istituto, però, che ha trovato pochissime applicazioni nel movimento cooperativo. Infatti, contrariamente alle attese della legge 5 9/92 la patrimonializzazione delle cooperative avviene ancora attraverso i conferimenti di capitale sociale dei soci cooperatori e attraverso i prestiti sociali.

 

La società cooperativa è, quindi, un'impresa a forte impronta sociale profondamente radicata nel territorio di competenza; è impresa ma è anche movimento sociale. Non è l'espressione dell'impresa pubblica o di una volontà politica ma di un gruppo di persone che vogliono raggiungere in forma associata determinati obiettivi il cui perseguimento sarebbe impensabile o difficile individualmente.

Tra l'altro, il patrimonio sociale non può essere suddiviso fra i soci, ma resta della collettività.

A tal fine vi è un preciso divieto fissato dalle leggi a garanzia anche della funzione sociale della cooperazione, quale contropartita alle agevolazioni istituite per le società cooperative.

Va, quindi, sottolineato che il modo di fare impresa delle cooperative deve essere subordinato ad esigenze e valori etico-sociali che le contraddistinguono rispetto alle imprese di capitale.

 

 

 

Cooperative: imprese locali in rete

L’ interesse economico dei soci si identifica nel riversare loro il beneficio (o reddito) di impresa come remunerazione aggiuntiva degli apporti specifici dei soci medesimi rispetto a quella ottenibile dal mercato.

In più la formula cooperativa offre un'opportunità unica che la società di capitale non dà: quella di intensificare e sviluppare le relazioni con una determinata categoria di interlocutori-chiave che sono, secondo i tipi di cooperativa, soci lavoratori o soci-clienti o soci-fornitori.

E’ un'opportunità questa che va colta e valorizzata al massimo integrandola nella strategia aziendale, in vista di alimentare i circuiti virtuosi trainanti il successo di qualsiasi impresa.

 

La società cooperativa, quindi, deve essere attenta non solo al bilancio economico, ma anche al bilancio sociale che risulta condizionato dal grado di attuazione della funzione sociale.

E’ un obbligo fissato anche dalla L. 59/92 quando all'art. 2 stabilisce che la relazione degli amministratori deve indicare specificatamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento degli scopi statutari, in conformità con il carattere cooperativo della società.

Di ciò deve essere dato atto anche nella relazione del collegio sindacale. Abbiamo detto sopra che la cooperativa non è espressione dell'impresa pubblica o di una volontà politica.

Ribadiamo che essa non deve nascere per imposizione dall'alto o per volontà di terzi, ma deve essere il frutto della volontà convinta di un gruppo di persone interessato a soddisfare in forma associata determinati bisogni ed interessi in chiave solidale e di servizio alla collettività. Alla sua base vi è un «contratto sociale" che viene sancito con atto pubblico e che fissa tra l'altro requisiti, obblighi e diritti dei soci, una tematica su cui è opportuno soffermarsi.

 

Il Codice Civile non fissa esplicitamente quali sono i requisiti

dei soci. Nell'atto costitutivo della società devono, però, essere indicate le condizioni per l'ammissione dei soci e il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti e le modalità per l'eventuale recesso e per l'esclusione.

Per tratteggiare il quadro dei requisiti è necessario coordinare le norme sulle persone fisiche e giuridiche e le disposizioni generali sulle società, nonché la normativa specifica sulle società cooperative.

Prima, però, di illustrare i requisiti dei soci è opportuno ricordare ancora una volta l'importanza del presupposto fondamentale necessario per costituire una cooperativa e cioè l'esistenza di un gruppo di persone sufficientemente affiatate tra loro, aventi lo stesso bisogno da soddisfare, liberamente e fermamente convinte dell'utilità di associarsi e consce degli obblighi e dei diritti derivanti dal contratto sociale che vanno a stipulare.

 

Condizioni di ammissione dei Soci

I requisiti dei soci si possono suddividere in tre categorie:

legali, professionali e statutari.

 

 

 

SOCI:

Requisiti legali

Requisiti Professionali

Requisiti Statutari

 

Il socio deve avere la capacità di contrarre il vincolo sociale e  quindi avere la maggiore età e non essere né interdetto né inabilitato.

Può essere socio anche il minore emancipato in seguito al matrimonio ed il minore autorizzato all'esercizio di un'impresa commerciale.

Nella cooperativa a responsabilità limitata può contrarre il vincolo sociale anche l'incapace, però tramite il proprio rappresentante legale.

Per quanto riguarda le persone giuridiche (società di capitali e associazioni riconosciute), è da escludersi la possibilità di poter costituire una società cooperativa con la totalità dei soci persone giuridiche

.

Ciò non toglie che possano esserci però società cooperative i cui soci a loro volta sono rappresentati tutti da cooperative (consorzi di secondo grado, federazioni ... )

Dipendono dal genere di attività della cooperativa (socio della Cantina sociale potrà essere un viticoltore, socio del Caseificio un allevatore, socio della cooperativa ortofrutticola un produttore di frutta ed ortaggi).

Non potrà, invece, essere socio di una cooperativa di consumo un commerciante che tratta gli stessi articoli della cooperativa perché evidentemente non avrebbe interesse ad acquistare allo spaccio cooperativo.

Infine, il socio di una cooperativa di muratori, ad esempio, dovrà esercitare il mestiere di muratore.

Nelle cooperative di consumo non possono essere ammessi come soci intermediari persone che conducono in proprio esercizi commerciali della stessa natura della cooperativa e che nelle cooperative agricole per affittanze collettive o per conduzione di terreni non possono essere ammesse come soci le persone che esercitano attività diverse dalla coltivazione della terra.

A sensi dell'art. 14 della legge 59/92 è consentita nelle cooperative di produzione e lavoro l'ammissione a soci dì elementi tecnici ed amministrativi nel numero strettamente necessario al buon funzionamento dell'ente e nelle cooperative agricole per affittanze e conduzione di terreni l'ammissione a soci di persone che non siano lavoratori manuali della terra limitatamente all'esercizio di mansioni amministrative e tecniche nell'interesse sociale.

Infine, a sensi dell'art. 34 del D.L.vo 1.9.1993, n. 385, per essere soci di una Banca di credito cooperativo è necessario risiedere, avere sede ovvero operare con carattere di continuità nel territorio di competenza della stessa.

E’ generalmente fissato nello statuto l'obbligo di risiedere nella zona di attività della cooperativa. Inoltre, in quasi tutti gli statuti, si stabilisce che il socio deve possedere i requisiti di onestà e di moralità.

Se consideriamo che il socio può essere eletto alla carica di amministratore e sindaco della società è ovvio che debba essere, innanzitutto, una persona onesta e proba onde possa dare garanzia di una corretta amministrazione nell'interesse della collettività. Quando un aspirante socio presenta i requisiti suddetti il consiglio di amministrazione dovrebbe accogliere il nuovo socio in forza del principio della «porta aperta» che la cooperativa deve sempre osservare.

Infatti, la cooperativa accentua la sua funzione sociale accogliendo nel suo seno il maggior numero possibile di persone.

Basta però che il funzionamento armonico della cooperativa non sia messo in pericolo dall'ingresso di nuovi soci o che il diniego di ammissione sia giustificato da motivi di carattere tecnico (insufficiente capienza del magazzino sociale, ad esempio).

Contro la mancata ammissione a socio l'interessato non può, comunque, ricorrere al collegio dei probiviri, istituito per dirimere le controversie dei soci, cioè delle persone che già fanno parte della cooperativa.

Qualcuno sostiene che contro il diniego ingiustificato sia ammessa denuncia alla Commissione provinciale di vigilanza.

Con riferimento alle Casse rurali, va ricordata in merito la disposizione innovativa dell'art. 34 punto 6 del D.L.vo 385/93 che stabilisce che quando risulta che la banca rigetta ripetutamente senza giustificato motivo le domande di ammissione a socio è in facoltà della Banca d'Italia obbligare la stessa a motivare e comunicare agli interessati le delibere di rigetto.

Aderendo alla società cooperativa e, quindi, contraendo il vincolo sociale, H socio assume dei precisi obblighi ed acquisisce dei diritti.

Essi risultano dallo statuto sociale della cooperativa che è un compendio di disposizioni che fanno riferimento alla normativa del Codice Civile e delle leggi sulla cooperazione.

 

 

SOCI:

Partecipazione doveri del Socio

Conferimento della quota sociale

Conferimento dei prodotti

Osservanza delle deliberazioni sociali

Responsabilità

 

 

La quota sociale - che è unica - rappresenta la partecipazione del socio al capitale sociale ed il suo importo minimo e massimo sono fissati dalla legge.

La tassa d'ingresso o di ammissione, invece, viene fissata annualmente, per lo più a cura dell'assemblea dei soci, a titolo di rifusione di una quota parte delle spese sociali.

La tassa d'ingresso o d'ammissione non va quindi confusa o identificata con il sovrapprezzo, cioè la somma che i nuovi soci devono versare a sensi dell'art. 2525 del Codice Civile per adeguare le condizioni dei nuovi soci a quelle dei vecchi e che viene determinata dagli amministratori per ciascun esercizio sociale, tenuto conto delle riserve patrimoniali risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

A sensi dell'art. 9 della legge 59/92 a sovrapprezzo può essere anche rimborsato con la quota di liquidazione del socio uscente per recesso, esclusione o morte, purché non sia vietato dallo statuto.

Sovrapprezzo e tassa d'ingresso o d'ammissione elevate possono svolgere un'azione frenante sull'entrata di nuovi soci, per cui vengono a contrastare con il principio della "porta aperta".

In materia di sovrapprezzo va ricordato, inoltre, che lo stesso sembra essere dovuto anche dai vecchi soci che aumentano la loro partecipazione al capitale (non dagli eredi che continuano nel rapporto societario).

 

 

Conferimento della quota sociale

E’ un obbligo che interessa, soprattutto, i soci delle cooperative agricole: Cantine sociali, cooperative ortofrutticole e Caseifici sociali. Generalmente gli statuti fissano l'obbligo di conferire alla cooperativa tutto il prodotto (eccezion fatta per il fabbisogno familiare o dell'azienda agricola) prevedendo, in caso contrario, l'applicazione di sanzioni che possono culminare con l'esclusione del socio. E’ un obbligo questo connesso con il dovere di fedeltà del socio alla propria cooperativa che comporta il divieto di collocare direttamente parte del prodotto (magari il

migliore) per poi conferire il restante alla cooperativa. Ma detto obbligo è connesso anche con le esigenze ed i programmi di commercializzazione del prodotto dei soci.

Il socio è tenuto ad osservare - oltreché lo statuto ed eventuali regolamenti - anche le delibere dell'assemblea dei soci. Dette delibere devono però essere valide e cioè devono essere prese con il rispetto delle formalità previste dallo statuto sociale.

In questo caso le stesse impegnano anche il socio assente o dissenziente: nella cooperativa, infatti, vale sempre la volontà della maggioranza.

 

 

Osservanza delle deliberazioni sociali

Nelle società cooperative i soci possono essere chiamati a rispondere per la copertura delle obbligazioni sociali in via sussidiaria (cioè dopo l'assorbimento del patrimonio sociale), entro i limiti della quota sociale se la società è a responsabilità limitata, al di là della quota sociale - e in questo caso solidalmente e illimitatamente - se la cooperativa è a responsabilità illimitata.

Va ribadito che il D.L.vo 385/93 in materia bancaria e creditizia ha tolto l'obbligo della responsabilità illimitata per i soci delle Casse rurali-Banche di credito cooperativo anche perché il movimento ha già realizzato propri sistemi di tutela e garanzia dei soci e depositanti.

 

 

Responsabilità

A conclusione degli obblighi spettanti ai soci possiamo, comunque, affermare che gli stessi sono sempre tenuti a collaborare per il raggiungimento degli scopi sociali e per il buon andamento della società.

Diversamente viene meno quella partecipazione attiva che fa dei soci "l'anima dell'impresa cooperativa", presupposto indispensabile per la vita e la vitalità della società.

Pertanto, il socio della Famiglia cooperativa deve vedere nello spaccio cooperativo il "suo negozio" per gli acquisti quotidiani; il socio della Cassa rurale deve rivolgersi per le ,,sue" operazioni bancarie allo sportello del credito cooperativo; il socio della cooperativa agricola non deve limitarsi a conferire il prodotto al magazzino sociale, ma deve sentirsi partecipe della stessa seguendo gli indirizzi colturali proposti, impegnandosi per una produzione di qualità, concorrendo con le sue idee e la sua esperienza alle scelte strategiche aziendali; il socio della cooperativa di produzione e lavoro non può limitarsi al rapporto di dipendente ma deve assumere il ruolo di co-imprenditore impegnandosi nell'affinare la sua professionalità per una maggiore efficienza dell'azienda, che si riflette poi sui vantaggi sociali raggiunti e così per gli altri tipi di cooperative.

Si tratta, cioè, in tutti i casi, di praticare e di dare prova di quello spirito solidale e di quella cultura d'impresa necessari per la vita e lo sviluppo futuro del movimento cooperativo.

 

 

Il Socio: un imprenditore

Tra i diritti che spettano al socio, una volta contratto il vincolo sociale, ricordiamo i seguenti:

- votare ed essere votato (il diritto di votare spetta dopo 3 mesi dall'iscrizione nel libro soci);

- ispezionare il libro soci e quello dei verbali d'assemblea;

- esaminare il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione non cké del comitato esecutivo (purché ciò sia richiesto da un terzo dei soci). Detto diritto non spetta ai soci delle Casse rurali;

- usufruire dei servizi della cooperativa;

- partecipare alle assemblee;

- prendere visione del bilancio e delle relazioni del consiglio di amministrazione e del collegio dei sindaci predisposte per l'assemblea stessa;

- denunciare ai sindaci eventuali atti censurabili degli amministratori;

Il diritto di partecipare all'assemblea ed in particolare di votare ed essere votato, cioè di essere eletto alle cariche sociali, spetta ai soci in conseguenza del principio della amministrazione democratica che vige nelle cooperative.

Documenti sociali che devono essere posti a disposizione dei soci - su loro richiesta e nei giorni precedenti l'assemblea - sono anche il bilancio e le relazioni accompagnatore del consiglio di amministrazione e del collegio dei sindaci. Il diritto di servirsi della società è strettamente connesso con il dovere di collaborare al buon andamento della stessa. Per quanto riguarda i servizi e le prestazioni assicurate dalla società, va ricordato che nella cooperativa sono vietati i"patti leonini", cioè tutti quegli accordi diretti a favorire un gruppo di soci a danno o a differenza di altri, proprio per il principio che tutti i soci sono posti sullo stesso piano.

E evidente che tra gli obblighi ed i diritti dei soci vi e un rapporto diretto. Più i soci danno prova di compiere i loro obblighi sociali, in grado maggiore possono attendersi il soddisfacimento dei loro diritti.

In pratica nella cooperativa di consumo vi può essere alla fine dell'esercizio un ristorno sulle vendite se i soci sono stati fedeli negli acquisti al loro negozio; come nella cooperativa di produzione e lavoro vi può essere un'integrazione del salario se i soci hanno dimostrato competenza e professionalità nell'esecuzione dei lavori permettendo dei ricavi soddisfacenti; come, ancora, nella cooperativa agricola i prezzi corrisposti ai soci saranno maggiori se i prodotti conferiti sono di ottima qualità; infine, la Cassa rurale potrà praticare ai soci tassi di interesse più favorevoli se i soci vi si sono rivolti costantemente per tutte le loro operazioni bancarie.

Analoghi esempi possono essere fatti per altri tipi di cooperativa.

Continuando questa carrellata analitica sull'adesione del socio alla cooperativa e sulla sua presenza all'interno della società è opportuno soffermarsi sulla nascita, sulla modificazione e sulla cessazione del rapporto sociale, nonché sull'assemblea dei soci, momento più significativo e

qualificante della vita sociale.

 

 

IL RAPPORTO SOCIALE:

Effetti del recesso e dell’esclusione

Convocazione dell’assemblea

L’ammissione

Il recesso

L’esclusione

L’assemblea dei Soci

La delega

Facoltà dei Soci

 

 

L’ammissione

E' deliberata - su conforme domanda dell'interessato dal consiglio di amministrazione della cooperativa, il quale deve anche curarne subito l'annotazione nel libro dei soci per non compromettere eventuali diritti degli stessi, il cui esercizio è conseguente a detto adempimento.

Da tale data, pertanto, decorre l'inizio del rapporto sociale che deve poi essere perfezionato con il totale versamento della quota sociale e della tassa d'ingresso.

Il rapporto sociale può cessare, invece, per recesso, per esclusione o per morte del socio.

In particolare, il recesso può essere legale o convenzionale.

E’ legale, quando si verifica automaticamente come conseguenza della cessione della quota sociale.

Essendo, infatti, vietata nelle cooperative la cessione delle quote sociali a sensi del Codice Civile la decisione del socio di trasferire la quota è da considerarsi manifestazione di recedere dalla cooperativa.

Il recesso invece è convenzionale quando è conseguenza dell'avverarsi di determinate condizioni previste dallo statuto sociale (ad esempio trasferimento di residenza).

La dichiarazione di recesso va, comunque, comunicata con raccomandata alla società e deve essere annotata nel libro dei soci.

Il recesso ha effetto, generalmente, con la chiusura dell'esercizio in corso se comunicato tre mesi prima ed in caso contrario con la chiusura dell'esercizio successivo.

Il recesso non può, comunque, effettuarsi prima che il richiedente abbia regolato tutte le obbligazioni contratte con la società.

 

Come il socio può liberamente recedere dalla cooperativa così può anche essere escluso dalla stessa su delibera dell'assemblea dei soci o del consiglio di amministrazione secondo quanto stabilito dallo statuto sociale.

Il provvedimento di esclusione è un'arma con la quale la cooperativa si difende da soci inadempienti o da soci che arrecano danno alla società.

Il provvedimento di esclusione può essere assunto nei confronti del socio che:

• non effettui i conferimenti previsti dallo statuto (sia in

denaro che di prodotti),

• venga colpito da provvedimenti di interdizione, inabilitazione, condanne penali, condanne fallimentari, interdizione da pubblici uffici;

• abbia interessi contrari a quelli della società;

• tenga una condotta moralmente riprovevole,

• consegni prodotto adulterato o guasto;

• arrechi in qualche altro modo danno alla società;

• abbia perso altri requisiti previsti per l'ammissione.

L’esclusione ha effetto dalla annotazione nel libro dei soci, da farsi a cura degli amministratori (art. 2527 Codice Civile).

Contro il provvedimento di esclusione è ammesso il ricorso al collegio dei probiviri o al collegio arbitrale ed anche al Tribunale nel termine di 30 giorni dalla comunicazione (da farsi con raccomandata). Nel caso è da precisare che l'Autorità giudiziaria ha solo il potere di accertare la regolarità e la legittimità del provvedimento di esclusione, ma non di entrare nel merito.

 

 

 

L’esclusione

A sensi del Codice Civile i soci che per recesso o per esclusione cessano di far parte della cooperativa (gli eredi nel caso di morte del socio) rispondono ancora per due anni dal giorno in cui si è verificata la cessazione del rapporto sociale:

• verso la società per il pagamento dei conferimenti non versati;

• verso i terzi nei limiti dell'eventuale responsabilità sussidiaria (compreso, quindi, anche il caso della responsabilità illimitata) stabilita nell'atto costitutivo, per le obbligazioni assunte dalla società fino al giorno in cui la cessazione della qualità di socio si è verificata.

Nel caso di recesso, esclusione o morte i soci, o rispettivamente gli eredi, hanno diritto alla liquidazione della sola quota sociale versata (eventualmente integrata dal sovrapprezzo e dalle rivalutazioni), non essendo ammessa alcuna pretesa sul patrimonio sociale esistente.

 

 

 

Effetti del recesso e dell’esclusione

L'assemblea dei soci prende le deliberazioni fondamentali per la vita della cooperativa ed elegge le cariche sociali. Essa rappresenta la riunione generale dei soci convenuti secondo le modalità fissate nello statuto sociale.

E' l'organo "sovrano", anche se i suoi poteri non sono illimitati dovendo restare nell'ambito delle norme legislative e statutarie. Gli altri organi - consiglio di amministrazione, collegio dei sindaci e collegio dei probiviri - sono sua emanazione.

L’assemblea dei soci delibera in sede straordinaria ed in sede ordinaria. La distinzione è motivata dal genere di deliberazioni che devono essere prese (più gravi quelle dell'assemblea straordinaria: come la modifica dello statuto o lo scioglimento della società).

Fatta eccezione per dette deliberazioni, tutte le altre sono di competenza dell’assemblea ordinaria, che può essere convocata più volte all'anno. Per la convocazione in sede straordinaria è necessaria una presenza maggiore di soci rispetto alla ordinaria ed è obbligatorio l'intervento di un pubblico ufficiale (il notaio che fa da segretario).

 

 

 

L’assemblea dei Soci

Sia per l'assemblea straordinaria che per quella ordinaria vi può essere una prima ed una seconda convocazione. La seconda non può aver luogo, però, nello stesso giorno fissato per la prima.

La volontà dell'assemblea è la volontà collettiva, cioè quella che risulta dalla volontà della maggioranza dei soci intervenuti e non dalla somma delle volontà degli stessi.

Evidentemente una deliberazione presa validamente impegna anche i soci assenti (quelli che non hanno potuto intervenire all'assemblea) e dissenzienti (quelli che hanno espresso voto contrario). All'assemblea hanno diritto di partecipare tutti i soci, compresi i soci sovventori, mentre non tutti possono esercitare il diritto di voto. Non possono votare, ad esempio, i soci che non sono iscritti da più di tre mesi nel libro dei soci (art. 2532 Codice Civile, esclusi i soci fondatori).

Detta disposizione è stata posta dalla legge allo scopo di evitare manovre di accaparramento di voti di soci entrati all'ultimo momento per influire sull'esito di qualche deliberazione o per far eleggere una determinata persona.

Inoltre, i soci dipendenti delle cooperative di consumo non possono partecipare alle votazioni per l'approvazione del bilancio e per l'elezione degli amministratori e dei sindaci (R.D.L. 17 settembre 1925, n.1735).

t pure vietata - anche se la questione è controversa – la partecipazione degli amministratori alle votazioni concernenti le deliberazioni sul bilancio e sulla loro responsabilità, in quanto nel primo caso il bilancio è un atto di loro competenza e nel secondo gli amministratori sarebbero interessati alla delibera.

Dalla votazione, infine, devono astenersi tutti quei soci che hanno un interesse contrastante con la deliberazione da prendere in assemblea, nonché eventuali persone - non soci - che presenziano ai lavori. Per quanto riguarda il numero dei voti spettanti ai soci abbiamo già detto che tutti i soci hanno un solo voto, eccezion fatta per le persone giuridiche che possono avere fino a 5 voti (ad esclusione delle persone giuridiche socie delle Casse rurali).

All'assemblea dei soci può assistere anche il rappresentante comune dei possessori delle azioni di partecipazione cooperativa.

Per quanto riguarda la convocazione dell'assemblea, che è generalmente proposta dal consiglio di amministrazione, essa può essere chiesta anche dai soci (art. 2367 Codice Civile): infatti un quinto dei soci può fare richiesta di convocazione dell'assemblea purché nella stessa vengano precisati i punti all'ordine del giorno e dal numero delle firme apposte si possa dedurre che i richiedenti rappresentano almeno un quinto dei soci.

In casi eccezionali (su richiesta dei soci e quando non vi provvedano gli amministratori o i sindaci) l'assemblea può essere convocata anche con decreto del Presidente del Tribunale.

L’assemblea totalitaria (presenti tutti i soci) può svolgersi anche senza avviso di convocazione.

L’assemblea va convocata con l'affissione dell'avviso all'albo sociale, che deve contenere tutti gli estremi (anno, mese, giorno, ora, luogo di convocazione, ordine del giorno, l'indicazione se trattasi di prima o seconda convocazione o di assemblea ordinaria o straordinaria). E’ comunque sempre opportuno che ogni socio sia

personalmente invitato con apposita comunicazione.

 

Nel caso di mancata convocazione dell'assemblea vi sono varie correnti dottrinali: chi è per l'inesistenza della delibera, chi per la sua nullità ed infine chi per l'annullabilità.

L’assemblea ordinaria va convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio, l'elezione delle cariche sociali, la fissazione della tassa d'ingresso per i nuovi soci.

L’assemblea va comunque sempre convocata quando ce ne sia bisogno, purché siano rispettati i termini di convocazione fissati nello statuto sociale.

Vi sono però dei casi particolari nei quali l'assemblea va convocata subito. Ad esempio, quando viene a mancare l'intero consiglio di amministrazione o la sua maggioranza; quando non possano essere coperti con dei sindaci supplenti i posti lasciati vacanti dai sindaci effettivi; quando ne sia fatta richiesta da un quinto dei soci o dal collegio dei sindaci.

 

Per quanto riguarda l'impossibilità dei soci di partecipare all'assemblea aggiungiamo che a sensi dell'art. 2534 del Codice Civile il socio può farsi rappresentare nelle assemblee solo da un altro socio e nei casi previsti dall'atto costitutivo.

Ciascun socio non può rappresentare più di 5 soci. Gli statuti sociali in uso presso le cooperative fissano generalmente in una misura inferiore a quella del Codice Civile il numero delle deleghe che possono essere rilasciate ad uno stesso socio.

In questa materia un'innovazione importante è stata apportata dall'art. 7 della legge 17 febbraio 1971, n. 127, il quale dispone che i coltivatori diretti ed altre secondarie categorie di lavoratori della terra, che siano soci di cooperative, possono delegare per iscritto anche un parente non socio, purché compartecipe nell'esercizio dell'impresa agricola ad intervenire all'assemblea con diritto di partecipare alle votazioni ed essere eletto dall'assemblea alle cariche sociali, permanendo in tal caso nelle stesse fino alla loro scadenza.

E’ questa una disposizione particolare che permette l'ingresso nella cooperativa - anche se per un periodo limitato - di nuovi soci senza una loro preventiva domanda di ammissione, sull'accoglimento della quale dovrebbe decidere il consiglio di amministrazione.

Le deleghe rilasciate per iscritto vanno presentate al presídente dell'assemblea che deve verificamela validità. Nel caso di rilascio di più deleghe da parte di una medesima persona va precisato che è valida la delega rilasciata per ultima, purché il delegante porti a conoscenza dei precedenti delegati il cambiamento di volontà.

Naturalmente, non devono essere delegate persone che non possono esercitare pienamente il diritto di voto: soci da meno di tre mesi, amministratori, sindaci, soci dipendenti della società.

I soci, che non hanno potuto partecipare all'assemblea o quelli che hanno votato contro le deliberazioni, possono eventualmente impugnare le deliberazioni giudicate non conformi alle disposizioni della legge o dello statuto con apposito ricorso al Tribunale da farsi entro tre mesi dall'assemblea o dal deposito in Tribunale quando sia previsto.

A questo fine è necessario tenere nota nominativa dei soci assenti e di quelli dissenzienti.

Parlando dell'assemblea dei soci un accenno va fatto all'istituto delle assemblee separate previsto dall'art. 2533 del Codice Civile.

Vi sono interessate le cooperative che hanno non meno di 5 00 soci (anche quelle con almeno 3 00 soci se gli stessi appartengono a diverse categorie) e che svolgono l'attività in più comuni.

L’assemblea generale, in questo caso, è formata non da tutti i soci, ma solo dai soci delegati dalle assemblee separate convocate nelle località con almeno 50 soci.

L’ordine del giorno delle assemblee separate deve essere uguale a quello dell'assemblea generale.

 

Con la legge 59/92 è stata istituita anche l'assemblea speciale dei possessori delle azioni di partecipazione cooperativa, che viene convocata per deliberare sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune; sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della società cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria; sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul relativo rendiconto; su altri oggetti d'interesse comune.

L’assemblea speciale è convocata dagli amministratori della cooperativa o dal rappresentante comune quando lo ritengono necessario o quando sia richiesta da almeno un terzo dei possessori delle azioni di partecipazione cooperativa.

 

 

 

Azioni di partecipazione cooperativa

La legge 59/92 stabilisce per le cooperative (escluse le Casse rurali) che abbiano adottato, secondo quanto previsto dal loro statuto sociale, procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo o all'ammodernamento aziendale, la possibilità di emettere nei limiti delle riserve indivisibili o del patrimonio netto azioni di partecipazione cooperativa prive del diritto di voto ma privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale. Dette azioni devono essere offerte in misura non inferiore alla metà in opzione ai soci e ai lavoratori dipendenti della cooperativa. Le azioni di partecipazione cooperativa possono essere al portatore, se interamente liberate. Ai loro possessori spetta una remunerazione maggiorata del 2 % rispetto a quello delle quote o delle azioni dei soci della cooperativa.

La legge 59/92 prevede anche la possibilità di rivalutare le quote e le azioni sia dei soci cooperatori che di quelli sovventori. Infatti, le società cooperative ed i loro consorzi possono destinare una quota degli utili di esercizio ad aumento gratuito del capitale sottoscritto e versato, purché nei limiti Istat.

I nuovi soci introdotti dalla legge 59/92 con le azioni di partecipazione cooperativa presentano delle caratteristiche particolari.

I sottoscrittori di dette azioni non solo non hanno diritto di voto, ma i loro apporti rappresentano più "finanziamento esterno" che non un conferimento di capitale di rischio.

Infatti, alla base della emissione delle azioni di partecipazione cooperativa vi è un rapporto di "strumentalità", essendo legate alla programmazione di piani pluriennali di sviluppo ed ammodernamento dell'azienda cooperativa.

 

 

 

I prestiti sociali

Per quanto riguarda i prestiti sociali è necessario che la raccolta sia prevista dallo statuto, che sia riservata ai soggetti iscritti nel libro soci da almeno tre mesi, che sia stilato un preciso regolamento approvato dall'assemblea, che il ritiro del denaro avvenga non ,la vista" ma con il preavviso.

Per le cooperative con più di 50 soci sono fissati particolari limiti patrimoniali e obblighi di trasparenza (prospetti informativi al pubblico e informazioni ai soci). Ogni rapporto va documentato per iscritto ed una copia dell'atto va consegnata all'interessato.

 

 

 

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